Применение Постановления ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

30.07.2014

В настоящем информационном бюллетене мы рассматриваем, как применялось, развивалось и дополнялось судами на протяжении года Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление), определившее критерии недобросовестности и неразумности в целях привлечения к ответственности директоров и иных лиц из состава органов управления юридических лиц.

Ключевые положения сложившейся судебной практики:

 

  • Бремя доказывания недобросовестности директора возлагается на истца, поскольку презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ- предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Но если директор отказывается от пояснений или его пояснения явно неполные, суд оценивает такое поведение директора недобросовестным и перекладывает на него бремя доказывания своей невиновности.

 

  • Отсутствие правовой определенности в спорных отношениях, отсутствие единообразия при решении судами аналогичных споров могут быть истолкованы судом в пользу директора, поскольку последствия того или иного решения, принятого директором в рассматриваемой сфере (в особенности данный пункт касается налоговых и административных правонарушений), невозможно с точностью определить.

 

  • Из перечня действий, отнесенных Постановлением к числу недобросовестных действий директора, более детального раскрытия в судебной практике потребовала «заведомость» действий директора (т.е. умысел), когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица

Под такими действиями на сегодняшний день сложившаяся судебная практика понимает:

  • необоснованная выплата выходных пособий, премий сотрудникам, необоснованно заключение сделок, в случае отсутствия или недостаточности пояснений директора;
  • предоставление крупных денежных средств и исполнение обязательств аффилированным лицам без получения какого-либо встречного предоставления;
  • нарушение законодательства, повлекшее взыскание штрафа с юридического лица;
  • непринятие мер к взысканию дебиторской задолженности.

 

  • Наличие судебного акта о признании сделки недействительной, в котором не решен вопрос об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения или о реституции, не означает возмещение имущественных потерь, а значит, не освобождает директора от обязанности возместить убытки.

 

  • В случае, если в разные периоды деятельности должность единоличного исполнительного органа замещали разные лица, однако в действиях всех данных лиц присутствуют признаки недобросовестности и неразумности, суд привлекает их всех к солидарной ответственности.

 

  • К гражданско-правовой ответственности может быть призвано и лицо, являвшееся единоличным исполнительным органом в более ранний период, в который были приняты решения, в результате которых у юридического лица образовались убытки в настоящее время.

 

  • Положения об ответственности единоличного исполнительного органа распространяются и на конкурсных управляющих.

 

  • Убытки юридического лица от действий единоличного исполнительного органа при банкротстве определяются, с учетом п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из разницы между общей суммой установленных и погашенных требований кредиторов.

Общий вывод и рекомендации:

  1. 1.    Принятие указанного Постановления активизировало привлечение исполнительных органов юридического лица к ответственности за недобросовестные действия. Так, за период с 30.07.2013 г. по 30.07.2014 г. было удовлетворено 73,4 % исков о привлечении генерального директора к гражданско-правовой ответственности, тогда как за аналогичный период с 30.07.2012 по 30.07.2013 г. удовлетворено лишь 22,6% подобных исков. На 12,8% увеличилось и само количество исков о привлечении генерального директора к гражданско-правовой ответственности.

В то же время, руководствуясь данным Постановлением Пленума ВАС РФ, недобросовестные участники хозяйственных обществ зачастую пытаются компенсировать убытки, возникающие в результате обычной хозяйственной деятельности общества в пределах нормальных предпринимательских рисков, за счет лиц, замещающих должности исполнительных органов данного юридического лица, выдавая за недобросовестные действия исполнительного органа любые действия, которые привели к возникновению убытков.

 

  1. 2.    Во избежание необоснованных обвинений в недобросовестных/неразумных действиях, генеральному директору необходимо:
  • учитывать в своей деятельности вышеизложенные тенденции судебной практики;

 

  • быть готовым пояснить хозяйственную необходимость той или иной сделки, т.к. несмотря на то, что бремя доказывания недобросовестности/неразумности действий исполнительного органа лежит на истце, непредставление пояснений относительно действий и причин возникновения убытков влечет возложение бремени доказывания добросовестности своих действий на директора.

Более подробную информацию Вы можете получить по данной ссылке.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, обращайтесь к консультанту коммерческого направления, практика разрешения споров Лилии Романовой по  тел.: +7 (495) 729-39-72, или e-mail: rlv@kplf.ru.