Одобрение сделки учредителями не снимает ответственности с генерального директора – еще раз напомнил ВС РФ.

30.09.2019

Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было рассмотрено дело N А40-5992/2018 по иску о взыскании с генерального директора 2 млрд. рублей убытков, причиненных обществу в результате неразумных и недобросовестных действий – совершения сделки по передаче 100% долей дочернего общества.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, но суды апелляционной и кассационной инстанции в иске отказали, указав, в том числе на то, что совершение сделки было одобрено и согласовано решением общего собрания, а следовательно, отсутствует экономическая нецелесообразность; отчуждение долей произошло в результате корпоративного решения, а не в результате действий генерального директора по исполнению указанного корпоративного решения. 

ВС РФ с доводами судов апелляционной и кассационной инстанции не согласился, направив дело на новое рассмотрение, указав следующее:

- решения общего собрания акционеров, содержащие согласия на совершение сделок сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом;

- единоличный исполнительный орган обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок;

- единоличный исполнительный орган вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества;

- наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает единоличного исполнительного органа от обязанности действовать добросовестно и разумно;

- единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.

 

Автор: Мария Канунцева, руководитель судебной практики Юридической компании "Каменская & партнёры"