Законопроект ФАС России об антимонопольном комплаенсе одобрен Правительством РФ

09.09.2019

Законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» [1] (далее – Законопроект), регулирующий вопросы антимонопольного комплаенса, был подготовлен антимонопольной службой еще в 2016 году. В том же году Минэкономразвития России дало отрицательное заключение на Законопроект и более никаких действий или решений по этому вопросу на официальном сайте для размещения законопроектов www.regulation.gov.ru не отражено. Тем не менее, как следует из стенограммы заседания Правительства РФ 29.08.2019, И. Артемьев сообщил о поддержке Законопроекта со стороны Правительства РФ: «Такой закон будет принят в ближайшее время», - сказал он[2].

Исходя из последней редакции Законопроекта:

- Закон «О защите конкуренции» будет содержать понятие системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства (антимонопольный комплаенс);

- внутренние  акты компаний по комплаенсу должны будут содержать 1) порядок проведения оценки антимонопольных рисков; 2) меры, направленные на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства, 3) меры контроля за функционированием антимонопольного комплаенса; 4) порядок ознакомления работников с соответствующими документами;

- устанавливается перечень лиц, которые обязаны принять и разработать внутренние акты антимонопольного комплаенса:

- государственные корпорации, и государственные компании;

- субъекты естественных монополий и организации, осуществляющие определенные регулируемые виды деятельности;

- государственные и муниципальные унитарные предприятия, автономные учреждения;

- хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия РФ, субъекта РФ, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов;

- КоАП РФ предлагается дополнить нормами о том, что организация системы комплаенса в компании будет рассматриваться как смягчающее обстоятельство, а за невыполнение требований по организации комплаенса устанавливается ответственность.

И ФАС России, и Правительство РФ прилагают немало усилий и последовательно внедряют антимонопольный комплаенс в деятельность как органов власти, так и частного бизнеса.

Так, согласно Указу Президента Российской Федерации от 21.12.2017 N 618[3], утвердившего Национальный план развития конкуренции в Российской Федерации на 2018 - 2020 годы, антимонопольный комплаенс должны внедрить органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления. В развитие приняты различные нормативные акты и рекомендации.[4]

Системы антимонопольного комплаенса внедрены и успешно функционируют в таких крупных компаниях как ООО "Пивоваренная компания "Балтика", ПАО "МТС", ГК "Автодор", ОАО "ЯТЭК", ПАО «Сибур Холдинг» и др.

Мы также положительно оцениваем Законопроект. К сожалению, не все антимонопольные нарушения являются очевидными для сотрудников компаний. Как правило, многие не подозревают о том, что своими действиями нарушают антимонопольное законодательство. При успешном внедрении системы комплаенса каждый сотрудник сможет заранее оценить свои действия.

Помимо очевидных плюсов для организации:

- исключение неосознанного принятия антимонопольных рисков,

- обеспечение  достаточной степени уверенности  в отсутствии нарушений требований законодательства и потенциальных претензий со стороны надзорных органов;

- предотвращение привлечения к ответственности, в том числе, уголовной;

- сокращение незапланированных затрат в виде штрафных санкций,

- укрепление репутации компании,

И. Артемьев указал на следующее: если конкретный сотрудник допустил нарушение антимонопольного законодательства и при этом он в рамках действующей системы комплаенса расписался, что он знает как можно, а как нельзя делать, то «Мы скорее всего на компанию не будем накладывать штраф. Мы этого человека сдадим правоохранительным органам… а компанию оставим в покое».

 

Автор: Мария Канунцева, руководитель судебной практики Юридической компании "Каменская & партнёры"
_

[1]https://regulation.gov.ru/projects#search=%D0%BA%D0%BE%D0%BC%D0%BF%D0%BB%D0%B0%D0%B5%D0%BD%D1%81&npa=50178

[2] http://government.ru/dep_news/37733/

[4] Например, Распоряжением Правительства Российской Федерации от 26.04.2017 N 795-р утверждены Методические рекомендации по внедрению внутреннего контроля соблюдения антимонопольного законодательства, законодательства о государственном оборонном заказе и законодательства, регулирующего закупочную деятельность.  https://fas.gov.ru/documents/561689.

Принято Постановление Правительства РФ от 01.03.2018 N 213 "Об утверждении критериев отнесения деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих экономическую деятельность, к категориям риска при осуществлении государственного контроля за соблюдением антимонопольного законодательства Российской Федерации". http://government.ru/docs/all/115553/

Издан Приказ ФАС России от 05.02.2019 N 133/19 "Об утверждении методики расчета ключевых показателей эффективности функционирования в федеральном органе исполнительной власти антимонопольного комплаенса". https://fas.gov.ru/documents/682820